Altera a Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021.
O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 1º de novembro de 2023, tendo em vista o disposto nos arts. 2º, IX, 8º, I, 19, § 5º, 20, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, na Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, e na Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, APROVOU a seguinte Resolução:
Art. 1º O preâmbulo da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2023, passa a vigorar com a seguinte redação:
“O PRESIDENTE DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM torna público que o Colegiado, em reunião realizada em 4 de novembro de 2021, tendo em vista o disposto nos arts. 2º, IX, 8º, I, 19, § 5º, 20, 21 e 22 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, na Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, na Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004, e na Lei 14.430, de 3 de agosto de 2022, APROVOU a seguinte Resolução:” (NR)
Art. 2º A Resolução CVM nº 60, de 2023, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 2º ……………………………………….
…………………………………………………..
IV – direitos creditórios: direitos, títulos ou valores mobiliários representativos de crédito, originários de operações realizadas em qualquer segmento econômico;
…………………………………………………..
IX – regime fiduciário: regime instituído sobre os direitos creditórios e demais bens e direitos que lastreiam a emissão de títulos de securitização, mediante declaração unilateral da companhia securitizadora no instrumento de emissão, de que conste, cumulativamente, as seguintes matérias:
a) a afetação dos direitos creditórios e demais bens e direitos que lastreiam a respectiva emissão de títulos de securitização; e
b) a constituição de patrimônio separado, integrado, pelos direitos creditórios e demais bens e direitos que lastreiam a emissão dos títulos de securitização e, assim, estão submetidos ao regime fiduciário;
…………………………………………………..
XI – revolvência: aquisição de novos direitos creditórios com a utilização de recursos originados pelos direitos creditórios e demais bens e direitos que compõem o lastro da emissão;
XII – títulos de securitização: valores mobiliários emitidos por companhias securitizadoras no âmbito de operações de securitização; e
XIII – warehousing: aquisição gradual de direitos creditórios por parte relacionada à companhia securitizadora, com o intuito de montar uma carteira que contenha ativos com diferentes relações de risco e retorno, que possam servir de lastro para diferentes operações de securitização.”(NR)
“Art. 13. ………………………………………
……………………………………………………
§ 4º O cancelamento de registro da companhia securitizadora equipara-se a sua insolvência para fins de aplicação dos procedimentos dispostos no art. 31 da Lei nº 14.430, de 2022.”(NR)
“Art. 17. ……………………………………….
……………………………………………………
VIII – zelar pela existência e integridade dos ativos e instrumentos que compõem o patrimônio separado, inclusive quando custodiados, depositados ou registrados em terceiros;
IX – quando da aquisição dos direitos creditórios que servirão de lastro à operação de securitização, verificar se o montante atribuído a algum devedor representa parcela igual ou superior a 20% (vinte por cento) do valor total do lastro e, caso positivo, diligenciar para aferir sua situação fiscal; e
X – zelar para que os direitos creditórios que lastrearão os títulos de securitização sejam identificados, atendam aos critérios de elegibilidade previstos no termo de securitização e sejam adquiridos pela companhia securitizadora até a data de integralização dos títulos de securitização.”(NR)
“Art. 25. ……………………………………….
……………………………………………………
IV – qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do patrimônio separado, nos casos de insuficiência de ativos para liquidar a emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da companhia securitizadora, podendo deliberar inclusive:
……………………………………………………
b) a dação de ativos em pagamento aos investidores dos valores integrantes do patrimônio separado;
……………………………………………………
§ 3º ……………………………………………..
……………………………………………………
III – decorrer da revolvência de direitos creditórios;
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 26. A convocação da assembleia especial de investidores deve ser disponibilizada pela companhia securitizadora na página que contém as informações do patrimônio separado na rede mundial de computadores.
§ 1º A convocação da assembleia especial de investidores deve ser feita com 20 (vinte) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização, exceto para deliberações relacionadas à insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos títulos de securitização correlatos, cujo prazo será de 15 (quinze) dias.
§ 1º-A É admitida a realização de primeira e segunda convocações, por meio de edital único, no caso de assembleia especial de investidores convocada para deliberar exclusivamente sobre as demonstrações financeiras previstas no inciso I do art. 25, de forma que o edital da segunda convocação poderá ser divulgado simultaneamente ao edital da primeira convocação.
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 28. A assembleia especial de investidores se instala com a presença de qualquer número de investidores, exceto nos casos de deliberações relacionadas à insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos títulos de securitização correlatos, que deve ser instalada em primeira convocação com a presença de titulares de títulos de securitização que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor global dos títulos.
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 30. As deliberações da assembleia especial de investidores são tomadas por maioria de votos dos presentes, sem prejuízo do disposto no § 3º deste artigo.
…………………………………………………….
§ 3º-A Caso a deliberação da assembleia especial de investidores seja relacionada à insuficiência de ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos títulos de securitização correlatos, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos presentes, em primeira ou segunda convocação.
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 33. ………………………………………..
…………………………………………………….
§ 10. Nas ofertas públicas de distribuição destinadas ao público em geral é obrigatório haver ao menos um relatório de agência classificadora de risco atribuído ao título de securitização distribuído.
§ 11. A classificação de risco deve ser atualizada, pelo menos, a cada período de 12 (doze) meses ou conforme definido no instrumento de emissão.
§ 12. Caso a oferta pública de distribuição de títulos de securitização seja exclusivamente destinada a investidores qualificados e os ativos não sejam admitidos à negociação em mercado organizado, e desde que o lastro dos direitos creditórios não seja composto por títulos de crédito, pode ser dispensada a contratação prevista no inciso I do caput, hipótese na qual a companhia securitizadora fica responsável pela guarda dos documentos comprobatórios que representam os bens e direitos vinculados à emissão, nos termos do art. 34.
§ 13. No caso de que trata o § 12, a companhia securitizadora deve contar com regras e procedimentos adequados, previstos por escrito e passíveis de verificação, para assegurar o controle e a adequada movimentação da documentação comprobatória dos bens e direitos vinculados à emissão.”(NR)
“Art. 37. ………………………………………..
§ 1º O instrumento de emissão pode prever que os recursos oriundos dos recebimentos dos direitos creditórios podem ser recebidos diretamente em conta escrow ou outro tipo de conta ou arranjo em instituição financeira ou de pagamento, para posterior transferência à companhia securitizadora, de acordo com regras e procedimentos estabelecidos no instrumento de emissão.
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 39. ………………………………………..
I – insuficiência dos ativos integrantes do patrimônio separado para a satisfação integral dos títulos de securitização;
…………………………………………………….
§ 1º Na hipótese prevista no inciso I, cabe à companhia securitizadora ou, caso esta não o faça, ao agente fiduciário convocar assembleia especial de investidores para deliberar sobre a administração ou liquidação do patrimônio separado.
§ 2º Na hipótese prevista no inciso II, cabe ao agente fiduciário assumir imediatamente a custódia e a administração do patrimônio separado e, em até 15 (quinze) dias a contar da sua ciência, convocar assembleia especial de investidores para deliberar sobre a substituição da companhia securitizadora ou liquidação do patrimônio separado, cujo prazo de realização será de até 20 (vinte) dias em primeira convocação e até 8 (oito) dias em segunda convocação.
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 50. A companhia securitizadora deve encaminhar à CVM, na data em que forem colocadas à disposição do público, o que não deve ultrapassar 3 (três) meses do encerramento do exercício social dos respectivos patrimônios separados, as demonstrações financeiras de cada patrimônio separado, que devem ser elaboradas de acordo com a Lei nº 6.404, de 1976, e com as normas da CVM, e auditadas por auditores independentes registrados na CVM.
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 51. As companhias securitizadoras devem encaminhar anualmente à CVM, por meio de sistema eletrônico disponível na rede mundial de computadores, em até 5 (cinco) dias úteis contados de sua disponibilização para o público, demonstrações financeiras auditadas de devedores ou coobrigados que possuam, direta ou indiretamente exposição maior do que 20% (vinte por cento) de cada emissão, salvo se o devedor ou coobrigado for:
…………………………………………………….
§ 2º Fica dispensado o encaminhamento periódico das demonstrações financeiras caso os títulos de securitização:
I – tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo vedada a negociação dos títulos de securitização no mercado secundário; ou
II – sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por investidores profissionais.”(NR)
“Art. 59. Considera-se infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976, a violação dos arts. 16 ao 19, 22, 23, 26, 30, 33, § 4º, 35 a 38, 40, 41, § 2º, 43, 43-B e 43-C, 52, 53, e 57 desta Resolução, assim como a não celebração de aditivos ao instrumento de emissão, nas hipóteses em que a ação for mandatória.”(NR)
Art. 3º O Anexo Normativo I da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 4º A emissão de CRI destinada ao público em geral somente é admitida para CRI lastreados em créditos sobre os quais tenha sido instituído o regime fiduciário previsto no art. 25 da Lei 14.430, de 2022, originados:
…………………………………………………….
Parágrafo único. Caso os créditos sejam considerados imobiliários pela sua destinação, fica dispensado o cumprimento dos requisitos dispostos nos incisos I e II do caput, desde que a operação de securitização conte com as seguintes características:
…………………………………………………….
IV – o agente fiduciário fique responsável por verificar a destinação dos recursos captados a imóveis; e
…………………………………………………….” (NR)
“Art. 9º Em acréscimo às condutas dispostas no art. 59 da Resolução, constitui infração grave, para efeito do § 3º do art. 11 da Lei nº 6.385, de 1976, o descumprimento do disposto no art. 4º deste Anexo.”(NR)
Art. 4º O Anexo Normativo II da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 1º Este Anexo Normativo II (“Anexo II”) à Resolução CVM nº 60 dispõe sobre a emissão e distribuição pública de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA” ou “certificado”), conforme definidos no art. 36 da Lei 11.076, de 2004.”(NR)
“Art. 3º As emissões públicas de CRA devem:
I – contar com a instituição do regime fiduciário sobre o lastro e constituição de correspondente patrimônio separado; e
II – ter o lastro constituído por direitos creditórios do agronegócio cuja liquidação se dê exclusivamente na forma financeira.
……………………………………………………….
§ 1º-A Em acréscimo às exceções presentes nos incisos I a III do art. 43-A da parte geral desta Resolução, as emissões de CRA cujo devedor ou coobrigado seja cooperativa agropecuária não se submetem ao limite de exposição de que trata o caput daquele artigo, desde que a cooperativa tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRA auditadas por auditor independente registrado na CVM.
§ 2º Fica dispensado o cumprimento do disposto no caput deste artigo caso os títulos de securitização:
I -tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo vedada a negociação dos títulos de securitização no mercado secundário; ou
II – sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por investidores profissionais.”(NR) “Seção II – Ofertas para o Público em Geral
Art. 7º Os CRA ofertados ao público em geral devem cumulativamente:
……………………………………………………….
§ 6º Nos casos em que houver o cumprimento da obrigação de retenção de risco por meio de coobrigação do cedente, nos termos do inciso I, não se aplica o limite de exposição por coobrigado de 20% (vinte por cento) do valor da emissão, conforme previsto no art. 43-A da parte geral desta Resolução.”(NR)
“Art. 8º Em acréscimo às condutas dispostas no art. 59 da Resolução, constitui infração grave, para efeito do disposto no art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385, de 1976, a violação dos arts. 2º, 4º e 7º, deste Anexo II.”(NR)
Art. 5º O Suplemento A da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 2º Em acréscimo aos requisitos previstos na legislação específica, do instrumento de emissão devem constar as seguintes cláusulas mínimas:
I – ……………………………………………………
a) nome da companhia securitizadora;
b) número de ordem, local e data de emissão;
……………………………………………………….
e) discriminação dos valores, da forma, local e das datas de pagamento do valor nominal, da liquidação e, se for o caso, das amortizações;
……………………………………………………….
VI – indicação e descrição de outras garantias da operação de securitização, tais como mecanismos de sobrecolateralização ou de retenção de risco pelo cedente, garantias fidejussórias ou reais de amortização dos certificados de recebíveis integrantes da emissão ou de classes e séries específicas, se for o caso;
……………………………………………………….
XVI – cláusula de correção por variação cambial, se houver; e XVII – possibilidade de revolvência da carteira de direitos creditórios e, caso admitida, prazo máximo entre o efetivo recebimento dos recursos e a nova aquisição de direitos creditórios pela companhia securitizadora.
……………………………………………………….” (NR)
“Art. 3º O instrumento de emissão de títulos de securitização lastreados em direitos creditórios imobiliários deve estar registrado no cartório de registro de imóveis competente, exceto quando o lastro da emissão consistir em Cédulas de Crédito Imobiliário.”(NR)
“Art. 4º Caso uma das características da operação de securitização informada aos investidores seja a originação de benefícios ambientais, sociais ou de governança, o instrumento de emissão deve informar de modo preciso e claro:
I – quais os benefícios esperados; e
II – quais metodologias, princípios ou diretrizes são adotados na identificação e, se for o caso, monitoramento dos benefícios.”(NR)
Art. 6º O Suplemento G da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar com a seguinte redação:
“……………………………………………………..
Vide Tabela
……………………………………………………….” (NR)
Art. 7º A Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar acrescida dos seguintes dispositivos:
“Art. 43-A. As emissões de títulos de securitização devem possuir devedores ou coobrigados que possuam, direta ou indiretamente, exposição máxima equivalente a 20% (vinte por cento) do valor da emissão, salvo se o devedor ou seu coobrigado for:
I – companhia aberta;
II – instituição financeira ou equiparada; ou
III – entidade que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do título de securitização elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM.
§ 1º Para efeito do disposto no caput, equiparam-se ao devedor ou seu coobrigado o seu acionista controlador, as sociedades por eles direta ou indiretamente controladas, suas coligadas e sociedades sob controle comum.
§ 2º Fica dispensado o cumprimento do limite de exposição previsto no caput caso os títulos de securitização:
I – tenham como público alvo exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, sendo vedada a negociação dos títulos de securitização no mercado secundário; ou
II – sejam destinados à subscrição e negociação exclusivamente por investidores profissionais.”(NR) “Seção I – Revolvência
Art. 43-B. É permitida a revolvência em operações de securitização.
§ 1º A revolvência somente pode ocorrer desde que sejam atendidos os critérios de elegibilidade e demais termos e condições estabelecidos no instrumento de emissão, assim como que não seja alterada, para menor, a remuneração dos investidores ou o montante total dos direitos creditórios vinculados à emissão, nem tampouco postergado o cronograma da operação.
§ 2º Em caso de revolvência, a companhia securitizadora deve aditar o instrumento de emissão, de forma a vincular os novos direitos creditórios adquiridos à emissão, em até 45 (quarenta e cinco) dias da data da aquisição dos recebíveis.”(NR)
“Art. 43-C. Enquanto não forem utilizados para a aquisição de novos recebíveis, os recursos decorrentes da revolvência dos direitos creditórios somente podem ser utilizados para aplicação em títulos públicos federais, operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais ou em cotas de fundos de investimento classificados nas categorias “Renda Fixa – Curto Prazo” ou “Renda Fixa – Simples”.
Parágrafo único. A parcela de recursos decorrentes da revolvência que não for utilizada, dentro do prazo estabelecido no instrumento de emissão, na aquisição de novos direitos creditórios, deve ser utilizada na amortização ou resgate dos títulos de securitização.”(NR)
Art. 8º O Suplemento E da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar acrescida do seguinte subitem:
Vide Tabela
Art. 9º O Suplemento G da Resolução CVM nº 60, de 2021, passa a vigorar acrescida do seguinte subitem:
Vide Tabela
Art. 10. Ficam revogados os seguintes dispositivos da Resolução CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2023:
I – o art. 3º, § 1º, inciso I;
II – o art. 33, § 4º;
III – os arts. 2º e 3º do Anexo Normativo I;
IV – o Capítulo III do Anexo Normativo I;
V – o art. 3º, inciso III e § 1º do Anexo Normativo II;
VI – o art. 4º, §§ 1º ao 4º do Anexo Normativo II;
VII – o art. 5º do Anexo Normativo II;
VIII – a seção I do Capítulo III do Anexo Normativo II;
IX – o art. 7º, § 4º do art. 7º do Anexo Normativo II;
X – o art. 2º, inciso X e § 4º do Suplemento A; e
XI – os Suplementos H, I e J.
Art. 11. Esta Resolução entra em vigor em 1º de dezembro de 2023.
JOÃO PEDRO BARROSO DO NASCIMENTO
Carrinho de compras