DOU 4/8/2022
Divulga procedimentos, documentos e informações necessários à instrução dos pedidos de autorização para que instrumentos componham o Capital Principal, o Capital Complementar e o Nível II do Patrimônio de Referência (PR), de recompra e de resgate dos referidos instrumentos e de aditamento, alteração e revogação de seus núcleos de subordinação, de que trata a Resolução CMN nº 4.955, de 21 de outubro de 2021.
O Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf), substituto, no uso da atribuição que lhe confere os arts. 23, inciso I, alínea “a”, e 96, inciso XII, do Regimento Interno do Banco Central do Brasil, anexo à Portaria nº 84.287, de 27 de fevereiro de 2015, com base nos arts. 25 e 33, inciso I, da Resolução CMN nº 4.955, de 21 de outubro de 2021, resolve:
Art. 1º Ficam divulgados procedimentos, documentos e informações necessários à instrução dos pedidos de autorização para que instrumentos componham o Capital Principal, o Capital Complementar e o Nível II do Patrimônio de Referência (PR), de recompra e de resgate dos referidos instrumentos e de aditamento, alteração e revogação de seus núcleos de subordinação, de que trata a Resolução CMN nº 4.955, de 21 de outubro de 2021.
Art. 2º Os pedidos de autorização referidos nesta Instrução Normativa deverão ser protocolizados no Banco Central do Brasil, direcionados ao Departamento de Organização do Sistema Financeiro (Deorf), na forma da regulamentação vigente, acompanhados dos documentos e informações pertinentes.
Art. 3º O pedido de autorização para que instrumentos componham o Capital Principal, o Capital Complementar ou o Nível II, deve ser acompanhado de:
I – cópia do Núcleo de Subordinação, de que trata o art. 12 da Resolução CMN nº 4.955, de 2021;
II – comprovante de registro do instrumento em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que deve abranger os componentes do Núcleo de Subordinação;
III – comprovante da integralização dos recursos.
- 1º No caso de instrumento emitido no exterior, o pedido deve ser acompanhado, adicionalmente, de:
I – tradução para a língua portuguesa do Núcleo de Subordinação, de que trata o art. 12 da Resolução CMN nº 4.955, de 2021, realizada por tradutor público juramentado; e
II – parecer jurídico, emitido por advogado ou escritório de advocacia habilitado no país cuja legislação seja aplicável ao instrumento, atestando, sem ressalvas, que as cláusulas contratuais do instrumento não colidem com a estrutura regulamentar do país onde realizada a operação, acompanhado de sua tradução para a língua portuguesa, realizada por tradutor público juramentado.
- 2º No caso de instrumento que contenha previsão de conversão de seu saldo em ações, conforme disposto nos art. 15, inciso XV, ou art. 20, inciso X, da Resolução nº 4.955, de 2021, o pedido deve ser acompanhado das seguintes informações:
I – data e tipo do ato societário que autorizou a emissão do instrumento e das ações a serem utilizadas na conversão;
II – critérios que serão utilizados para a conversão e o limite máximo de ações a ser entregue ao investidor, que também deverão constar do Núcleo de Subordinação do instrumento;
III – manifestação do Conselho Fiscal sobre a emissão, se for o caso;
IV – demonstração de que foi respeitado o direito de preferência dos acionistas minoritários, se for o caso;
V – declaração da instituição emissora informando que possui todas as autorizações internas necessárias para a emissão do instrumento elegível ao Capital Complementar e das ações a serem utilizadas na conversão, inclusive o capital autorizado de que trata o art. 168 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, em valor suficiente para abranger eventual aumento de capital decorrente da conversão; e
VI – compromisso de preservar o limite de capital autorizado de que trata o art. 168 da Lei nº 6.404, de 1976, necessário para eventual conversão dos instrumentos em ações, durante o período em que os créditos representados pelos instrumentos permanecerem exigíveis.
Art. 4º Os pedidos de autorização para o resgate ou para a recompra de instrumentos autorizados a compor o Capital Principal, o Capital Complementar e o Nível II do PR devem ser acompanhados de:
I – descrição das condições de negócio que justifiquem a pretensão da instituição, inclusive com a estimativa de impacto nos limites operacionais de que trata a regulamentação prudencial, nos seis meses subsequentes ao pedido; ou
II – informações relativas à emissão de novos instrumentos, em valor equivalente ao resgate ou à recompra e em condições mais favoráveis.
Art. 5º O disposto no art. 4º aplica-se ao pedido de resgate antecipado de Letra Financeira com cláusula de subordinação para fins de imediata troca do título por outra Letra Financeira de emissão da mesma instituição, exceto na hipótese de dispensa de autorização de que trata o art. 5º, § 6º, da Resolução CMN nº 5.007, de 24 de março de 2022.
Parágrafo único. Adicionalmente ao disposto no art. 4º, o pedido deve ser acompanhado dos códigos de registro das Letras Financeiras objeto do resgate em sistema de registro e de liquidação financeira de ativos.
Art. 6º Os pedidos de autorização para o aditamento, a alteração ou a revogação do Núcleo de Subordinação, de que trata o art. 12 da Resolução CMN nº 4.955, de 2021, devem ser acompanhados de:
I – descrição das condições de negócio que justifiquem a pretensão da instituição; e
II – minuta do núcleo de subordinação refletindo as alterações pretendidas.
Art. 7º Ficam revogados os arts. 1º a 3º da Circular nº 3.343, de 1º de março de 2007.
Art. 8º Esta Instrução Normativa entra em vigor na data de sua publicação.
ADRIANO PEREIRA RUBIM SILVA
Chefe do Departamento de Organização do Sistema Financeiro Substituto
ANEXO (disponível para assinantes)